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ÍNDICE
ARTÍCULO 455. <PAGO DE DIVIDENDOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas.
El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.
No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
PARÁGRAFO. <Parágrafo adicionado por el artículo 33 de la Ley 222 de 1995. El texto es el siguiente:> En todo caso, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo acepten.
ARTÍCULO 456. <MANEJO DE PÉRDIDAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
ARTÍCULO 457. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218;
2) <Numeral derogado por el parágrafo 2 del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020. En adelante consultar el mismo artículo 4 - Causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha->
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
ARTÍCULO 458. <INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIÓN DEL PATRIMONIO NETO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-SANCIÓN POR INFRACCIÓN>. <Artículo derogado por el parágrafo 2 del artículo 4 -Causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha- de la Ley 2069 de 2020>
ARTÍCULO 459. <MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO QUE EVITEN LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. <Artículo derogado por el parágrafo 2 del artículo 4 -Causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha- de la Ley 2069 de 2020>
ARTÍCULO 460. <REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Durante la liquidación los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las reglas establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en este Código para el funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249.
DE LAS SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA
ARTÍCULO 461. <DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA>. Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado.
Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario.
ARTÍCULO 462. <CONTENIDO DEL ACTO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA>. En el acto de constitución de toda sociedad de economía mixta se señalarán las condiciones que para la participación del Estado contenga la disposición que autorice su creación; el carácter nacional, departamental o municipal de la sociedad; así como su vinculación a los distintos organismos administrativos, para efectos de la tutela que debe ejercerse sobre la misma.
ARTÍCULO 463. <APORTES ESTATALES EN LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA>. En las sociedades de economía mixta los aportes estatales podrán consistir, entre otros, en ventajas financieras o fiscales, garantía de las obligaciones de la sociedad o suscripción de los bonos que la misma emita, auxilios especiales, etc. El Estado también podrá aportar concesiones.
ARTÍCULO 464. <SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA SOMETIDA A LAS DISPOSICIONES PREVIAS PARA LAS EMPRESAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES DEL ESTADO>. Cuando los aportes estatales sean del noventa por ciento (90%,) o más del capital social, las sociedades de economía mixta se someterán a las disposiciones previstas para las empresas industriales o comerciales del Estado. En estos casos un mismo órgano o autoridad podrá cumplir las funciones de asamblea de accionistas o junta de socios y de junta directiva.
ARTÍCULO 465. <CLASE Y EMISIÓN DE ACCIONES DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE ECONOMÍA MIXTA>. Las acciones de las sociedades de economía mixta, cuando se tratare de anónimas, serán nominativas y se emitirán en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades públicas.
ARTÍCULO 466. <SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL SUPERIOR AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL>. Cuando en las sociedades de economía mixta la participación estatal exceda del cincuenta por ciento (50%) del capital social, a las autoridades de derecho público que sean accionistas no se les aplicará la restricción del voto y quienes actuaren en su nombre podrán representar en las asambleas acciones de otros entes públicos.
ARTÍCULO 467. <APORTE ESTATAL Y APORTE DE CAPITAL PÚBLICO-DEFINICIÓN>. Para los efectos del presente Título, se entienden por aportes estatales los que hacen la Nación o las entidades territoriales o los organismos descentralizados de las mismas personas.
Cuando el aporte lo haga una sociedad de economía mixta, se entiende que hay aporte de capital público en el mismo porcentaje o proporción en que la sociedad aportante tiene, a su vez, capital público o estatal dentro de su capital social.
ARTÍCULO 468. <APLICACIÓN DE DISPOSICIONES EN LO NO PREVISTO>. En lo no previsto en los artículos precedentes y en otras disposiciones especiales de carácter legal, se aplicarán a las sociedades de economía mixta, y en cuanto fueren compatibles, las demás reglas del presente Libro.
DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS
ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior.
ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. <Ver Notas de Vigencia sobre la derogatoria de este artículo a partir del 27 de junio de 2007> Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social.
ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos:
1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y
2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país.
ARTÍCULO 472. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresará:
1) Los negocios que se proponga desarrollar, ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social;
2) El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere;
3) El lugar escogido como domicilio;
4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos;
5) La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales, y
6) La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia.
ARTÍCULO 473. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional, el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos.
ARTÍCULO 474. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471, las siguientes:
1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría;
2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios;
3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado;
4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios;
5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título, o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y,
6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administración en el territorio nacional.
ARTÍCULO 475. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Para establecer la sucursal, la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto.
ARTÍCULO 476. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia.
ARTÍCULO 477. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado, que cumplirá las normas de este Título, en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual.
ARTÍCULO 478. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren, tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior.
ARTÍCULO 479. <PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados, se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia, enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso.
ARTÍCULO 480. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país, y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o, a falta de éste, por el de una nación amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes.
Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país.
ARTÍCULO 481. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas, financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana.
ARTÍCULO 482. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia.
ARTÍCULO 483. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. El Superintendente de Sociedades o el Bancario, según el caso, podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, así como a sus representantes, gerentes, apoderados, directores o gestores. El respectivo superintendente tendrá, respecto de las sucursales, las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales.
ARTÍCULO 484. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO - DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país.
ARTÍCULO 485. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA.> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.
ARTÍCULO 486. <PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA - CÁMARA DE COMERCIO - SUPERINTENDENCIA>. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. De la misma manera se probará la personería de sus representantes. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia.