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ÍNDICE
ARTÍCULO 229. <LIQUIDACIÓN DIRECTA EFECTUADA POR LOS SOCIOS>. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados mismos, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En ese caso todos tendrán las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.
ARTÍCULO 230. <ADMINISTRADOR DESIGNADO COMO LIQUIDADOR-EJERCICIO DEL CARGO>. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
ARTÍCULO 231. <ACTUACIÓN DE CONSUMO ENTRE VARIOS LIQUIDADORES>. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reunión.
ARTÍCULO 232. <INFORME A LOS ACREEDORES DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN>. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
ARTÍCULO 233. <SOLICITUD A LA SUPERINTENDENCIA LA APROBACIÓN DE INVENTARIOS DEL PATRIMONIO SOCIAL>. <Ver Notas de Vigencia> En las sociedades por acciones, los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social.
Si los liquidadores estuvieren unánimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el trámite correspondiente, lo aprobará.
Si no hubiere acuerdo, el Superintendente señalará la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no será ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su señalamiento, ni tres meses después de la misma, y ordenará que se cite a todos los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijará por quince días en la secretaría y que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere.
ARTÍCULO 234. <CONTENIDO DEL INVENTARIO - AUTORIZACIÓN POR CONTADOR>. <Ver Notas de Vigencia> El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.
Este inventario deberá ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por éstos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial de la sociedad disuelta. De la presentación y de la diligencia de juramento se dejará constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario.
ARTÍCULO 235. <TRASLADO A LOS SOCIOS Y ACREEDORES-TRÁMITE DE OBJECIONES>. <Ver Notas de Vigencia> Presentado el inventario, como se dispone en el artículo anterior, el Superintendente ordenará correr traslado común a los socios y a los acreedores de la sociedad por un término de diez días hábiles.
El traslado se surtirá en la secretaría y durante el término del mismo y cinco días más, tanto los asociados como los acreedores podrán objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave. Las objeciones se tramitarán como incidentes y, si prosperan, el Superintendente ordenará las rectificaciones del caso. Pero los simples errores aritméticos podrán corregirse por el Superintendente, de oficio o a instancia de parte, en cualquier tiempo y sin la tramitación indicada.
ARTÍCULO 236. <APROBACIÓN DEL INVENTARIO POR LA SUPERINTENDENCIA - PROTOCOLIZACIÓN>. <Ver Notas de Vigencia> Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el término en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el Superintendente aprobará el inventario y ordenará devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidación.
ARTÍCULO 237. <NO OBLIGATORIEDAD DEL SUPERINTENDENTE EN EL INVENTARIO>. <Ver Notas de Vigencia> En las sociedades por cuotas o partes de interés no será obligatoria la intervención del Superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidación; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artículos anteriores, cesarán las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidación se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente y a lo prescrito en los artículos siguientes de este Título.
ARTÍCULO 238. <FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES>. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, los liquidadores procederán:
1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;
2) A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;
3) A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;
4) A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;
5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;
6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;
7) <Ver Notas del Editor> A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes, y
8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados.
ARTÍCULO 239. <SUFICIENCIA DE ACTIVOS SOCIALES PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO E INTERNO DE LA SOCIEDAD>. Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrán prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidación, hasta concurrencia de las sumas debidas.
ARTÍCULO 240. <BIENES SOCIALES DESTINADOS A SER DISTRIBUIDOS EN ESPECIE>. Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie serán también vendidos por los liquidadores cuando los demás activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.
ARTÍCULO 241. <NO DISTRIBUCIÓN DE SUMAS ANTES DE LA CANCELACIÓN DEL PASIVO EXTERNO>. No podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.
ARTÍCULO 242. <PAGO DE OBLIGACIONES OBSERVANDO DISPOSICIONES SOBRE PRELACIÓN DE CRÉDITOS>. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos.
Para este y los demás efectos legales, los bienes inventariados determinarán los límites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.
ARTÍCULO 243. <INSUFICIENCIA DE ACTIVOS PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO>. Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario.
Para los efectos de este artículo los liquidadores tendrán acción ejecutiva contra los asociados y bastará como título ejecutivo la declaración jurada de los liquidadores. Los asociados podrán, no obstante, proponer como excepción la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores.
ARTÍCULO 244. <PAGO SIN INTERESES DE OBLIGACIONES A TÉRMINO>. Por el hecho de la disolución se podrán pagar, sin intereses distintos de los que se hayan pactado expresamente y para los solos efectos de la liquidación todas las obligaciones a término contra la sociedad, inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado en favor de los acreedores.
ARTÍCULO 245. <RESERVA EN PODER DE LOS LIQUIDADORES PARA ATENDER OBLIGACIONES CONDICIONALES O EN LITIGIO>. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo.
En estos casos no se suspenderá la liquidación, sino que continuará en cuanto a los demás activos y pasivos. Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva se depositará en un establecimiento bancario.
ARTÍCULO 246. <LIQUIDACIÓN Y PAGO DE PENSIONES DE JUBILACIÓN POR SU VALOR ACTUAL>. Cuando la sociedad disuelta esté obligada a pagar pensiones de jubilación hará la liquidación y pago de éstas por su valor actual, según la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compañías aseguradoras del país, o contratará con una compañía de seguros el pago periódico de la pensión por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo.
ARTÍCULO 247. <DISTRIBUCIÓN DE REMANENTE ENTRE SOCIOS - PROCEDIMIENTO>. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden.
La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.
<Ver Notas de Vigencia> Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso.
PARÁGRAFO. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenación se exijan formalidades especiales en la ley, deberán cumplirse éstas por los liquidadores. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada.
ARTÍCULO 248. <DISTRIBUCIÓN O PRORRATEO DE REMANENTE>. La distribución o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los asociados se hará al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual sólo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho reembolso.
Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.
Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.
ARTÍCULO 249. <ENTREGA DE REMANENTE A SOCIOS-AVISO A AUSENTES>. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.
Hecha la citación anterior y trascurridos diez días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, trascurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.
ARTÍCULO 250. <CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD POR ACUERDO DE LA TOTALIDAD DE SOCIOS>. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social.
ARTÍCULO 251. <APLICACIÓN DE LAS NORMAS DE LA FUNCIÓN Y ENAJENACIÓN PARA LA CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD>. El acto previsto en el artículo anterior se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías.
ARTÍCULO 252. <IMPROCEDENCIA DE ACCIÓN DE TERCERO CONTRA SOCIOS POR SUS OBLIGACIONES SOCIALES EN SOCIEDAD ANÓNIMA>. En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejercitarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.
En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan contra los asociados, en razón de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarán contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidación como después de consumada la misma, pero dichos asociados también deberán ser citados al juicio respectivo.
ARTÍCULO 253. <DERECHO A REPETIR CONTRA ASOCIADOS POR EL LIQUIDADOR>. Lo dispuesto en el inciso primero del artículo anterior no impide que los liquidadores puedan repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar íntegramente el pasivo externo de la sociedad.
ARTÍCULO 254. <SUBROGACIÓN DE ACREEDOR EN LA ACCIÓN DE REPETICIÓN CONTRA ASOCIADOS>. Si los liquidadores no ejercitan la acción prevista en el artículo anterior, una vez requeridos por los acreedores sociales, éstos se subrogarán en la acción de repetición contra los asociados.
La misma regla se aplicará cuando los liquidadores no cumplan lo prescrito en el artículo 243.
ARTÍCULO 255. <RESPONSABILIDAD DEL LIQUIDADOR>. Los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes.
ARTÍCULO 256. <PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN. TÉRMINO>. Las acciones de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y la de los liquidadores contra los asociados, prescribirán en cinco años a partir de la fecha de disolución de la sociedad.
Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco años a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de la liquidación.
ARTÍCULO 257. <INTERRUPCIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN>. Las prescripciones anteriores correrán respecto de toda clase de personas y no se interrumpirán sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento.
ARTÍCULO 258. <IMPUGNABILIDAD DE LA LIQUIDACIÓN SE AJUSTA AL INVENTARIO>. Los terceros no podrán impugnar la liquidación si ésta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas señaladas en este Capítulo.
ARTÍCULO 259. <REMISIÓN A OTRAS NORMAS ESPECIALES>. Lo dispuesto en este Título es sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 294 y siguientes en relación con cada clase de sociedad.
MATRICES, SUBORDINADAS Y SUCURSALES
ARTÍCULO 260. <SUBORDINACIÓN>. <Artículo subrogado por el artículo 26 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
ARTÍCULO 261. <PRESUNCIONES DE SUBORDINACIÓN>. <Artículo subrogado por el artículo 27 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:
1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.
3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.
PARÁGRAFO 1o. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
PARÁGRAFO 2o. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el parágrafo anterior.
ARTÍCULO 262. <PROHIBICIÓN A LA SOCIEDAD SUBORDINADA>. <Artículo subrogado por el artículo 32 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Las sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen. Serán ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artículo.