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ÍNDICE
ARTÍCULO 387. <CANCELACIÓN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAGO>. Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de un año contado desde la fecha de la suscripción.
ARTÍCULO 388. <DERECHO DE PREFERENCIA EN EMISIÓN DE ACCIONES>. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta.
Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria.
Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se hará uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento del reglamento.
ARTÍCULO 389. <NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ARTÍCULO 390. <COLOCACIÓN DE ACCIONES-REGLAS>. Para la colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización de la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada del correspondiente reglamento, so pena de ineficacia.
Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tácita, una vez obtenida la autorización de que trata el inciso anterior.
No obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autorización de la Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los administradores de la sociedad en multa hasta de cincuenta mil pesos.
ARTÍCULO 391. <PERMISO PARA EL FUNCIONAMIENTO>. La autorización indicada en el artículo anterior no podrá otorgarse antes que la sociedad haya obtenido permiso para ejercer su objeto, ni mientras dicho permiso esté suspendido.
ARTÍCULO 392. <INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL TÉRMINO DE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. Vencido el término de la oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarán de inmediato a la Superintendencia el número de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.
ARTÍCULO 393. <REQUISITOS PARA LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES>. Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados públicos de valores y se ofrezcan en pública suscripción mediante avisos u otros medios de publicidad, será necesario que, como anexo al reglamento de suscripción de las acciones, se publique el último balance general de la sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el revisor fiscal.
ARTÍCULO 394. <ACREDITACIÓN DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocación, no estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.
ARTÍCULO 395. <SANCIÓN POR FALSEDAD EN INFORMACIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES>. <Artículo CONDICIONALMENTE EXEQUIBLE> Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en documentos privados, cuando para provocar la suscripción de acciones se den a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los anexos a los correspondientes prospectos.
La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior.
ARTÍCULO 396. <ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.
Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.
ARTÍCULO 397. <MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN EL PAGO DE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS>. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
SECCIÓN III.
PAGO DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 398. <PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE>. Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienes deberá ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo debidamente fundamentado.
Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitución de la sociedad, el avalúo deberá hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con posterioridad, el avalúo se hará por la junta directiva o por la asamblea general, conforme a lo que dispongan los estatutos.
Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo y forma de pago se fijarán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
SECCIÓN IV.
TÍTULOS DE ACCIONES
ARTÍCULO 399. <EXPEDICIÓN DE TÍTULOS>. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal.
Mientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podrá expedir títulos ni certificados de acciones.
Dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se expedirán los títulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo, con el carácter de provisionales o definitivos, según el caso. En las demás suscripciones la expedición se hará dentro de los treinta días siguientes a la fecha del respectivo contrato.
Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirán los títulos correspondientes.
ARTÍCULO 400. <EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES MIENTRAS EL VALOR DE LA ACCIÓN NO ESTE CUBIERTO TOTALMENTE>. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en los estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.
ARTÍCULO 401. <CONTENIDO DE LOS TÍTULOS>. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:
1) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento;
2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;
3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y
4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
ARTÍCULO 402. <EXPEDICIÓN DE DUPLICADO DE TÍTULOS>. En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
Los títulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro.
SECCIÓN V.
NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 403. <EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES>. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes:
1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular;
2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia;
3) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, y
4) Las acciones gravadas con prenda*, respecto de las cuales se requerirá la autorización del acreedor.
ARTÍCULO 404. <PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES DE ENAJENAR O ADQUIRIR ACCIONES - SANCIONES>. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas hasta de cincuenta mil pesos que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición de cualquier persona y, además, con la pérdida del cargo.
ARTÍCULO 405. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO PAGADAS EN SU TOTALIDAD>. Las acciones nominativas no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
ARTÍCULO 406. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS>. La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
PARÁGRAFO. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes.
ARTÍCULO 407. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO PREFERENCIAL>. Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtirá ningún efecto la estipulación que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones.
ARTÍCULO 408. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTE EN LITIGIO>. Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
ARTÍCULO 409. <IMPEDIMENTO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES>. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
ARTÍCULO 410. <PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES>. La prenda* y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones; la de acciones al portador mediante la entrega del título o títulos respectivos al acreedor o al usufructuario.
ARTÍCULO 411. <DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO>. La prenda* no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho documento será suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no conferidos al acreedor.
ARTÍCULO 412. <DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL NUDO PROPIETARIO>. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación.
Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artículo anterior.
ARTÍCULO 413. <PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES>. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y solo conferirá al acreedor el derecho de percibir las {utilidades que correspondan} a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.
ARTÍCULO 414. <EMBARGO Y ENAJENACIÓN FORZOSA DE ACCIONES>. Todas las acciones podrán ser objeto de embargo y enajenación forzosa. Pero cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la sociedad o los accionistas podrán adquirirlas en la forma y términos previstos en este Código.
El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse a sólo éste. En este último caso, el embargo se consumará mediante orden del juez para que la sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.
ARTÍCULO 415. <CONSUMACIÓN DEL EMBARGO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR>. El embargo de las acciones nominativas se consumará por inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del funcionario competente. El de las acciones al portador, mediante secuestro de los títulos respectivos.
ARTÍCULO 416. <NEGATIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A LA INSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO>. La sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prevén en esta Sección sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requiera <sic> determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.
ARTÍCULO 417. <ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA - MEDIDAS>. Con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el artículo 396 podrá tomar la sociedad las siguientes medidas:
1) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;
2) Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social;
4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
PARÁGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
ARTÍCULO 418. <PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS PENDIENTES>. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
SECCIÓN I.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 419. <CONSTITUCIÓN DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS>. La asamblea general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
ARTÍCULO 420. <FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS>. La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.